故事发生在明嘉靖年间。平安走镖行遭受了多年不遇的“走麦城”，押镖的一干人马在关外遭番兵掳劫，王兆兴（吴奇隆 饰）和谷平安（王鸥 饰）觉事情蹊跷，决定查明真相。在好友高翔（皇轩 饰）协助下，终于查明劫镖的是镇守边关的腾飞总兵（海波 饰），这期间腾飞差人捕获了王兆兴，并嫁祸于他，谷平安联络众捕头，决定在行刑之日劫法场。不料行刑当日分庭抗礼，谷平安等人被腾飞的军队制服。围观的老百姓早就对欺压百姓的腾飞军队恨之入骨，奋起与军队抗衡，众人合力将腾飞就地正法。死后的腾飞被朝廷追封，谷平安心中不服，但王兆兴的一番话让他顿然醒悟......